本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第64次会议于2023年12月6日以邮件形式发出通知，并于2023年12月13日以通讯方式召开。本次董事会应参加董事6人，实际参加董事6人。本次会议由董事长刘宇先生主持。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
1.会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补董事的议案》。
根据股东中国有色矿业集团有限公司推荐，经董事会提名委员会审查，同意提名高顺清先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会换届之日止。
董事会提名委员会关于上述事项的审查意见详见同日在巨潮资讯网（）上发布的《董事会提名委员会2023年第3次会议审查意见》。
本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于公司董事辞职暨增补董事的公告》。
2.会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，2023年度审计费用总计198万元人民币，其中财务报告审计费用140万元人民币，内部控制审计费用58万元人民币。
董事会审计委员会关于上述事项的审查意见详见同日在巨潮资讯网（）上发布的《董事会审计委员会2023年第7次会议审查意见》。
本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于变更会计师事务所的公告》。
3.会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。
本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）监事会于2023年12月12日接到公司监事牛正刚先生的书面辞职报告，牛正刚先生因工作分工调整，向监事会申请辞去公司监事职务，牛正刚先生辞职后将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，牛正刚先生辞去监事职务后，将导致公司监事会成员低于法定最低人数。牛正刚先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新的监事填补其空缺后生效。在此期间，牛正刚先生仍将继续履行公司监事的职责。
牛正刚先生在担任公司监事期间，恪尽职守、勤勉尽责，监事会对其在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
公司于2023年12月13日召开第九届监事会第22次会议，审议通过了《关于增补监事的议案》。根据中国有色矿业集团有限公司推荐，公司监事会同意增补陈伟强先生为公司第九届监事会监事候选人（陈伟强先生简历附后），任期自股东大会决议通过之日起至公司第九届监事会换届之日止。
陈伟强，男，汉族，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学光华管理学院工商管理硕士，高级工程师。曾任中国有色矿业集团有限公司科学技术部干部，赞比亚中国经济贸易合作区资产管理部副经理，中国有色矿业集团有限公司科学技术部创新管理处副处长、企业发展部（采购管理部、派出董事监事办公室）企业改革处（产权管理处）副处长（主持工作）、处长。现任中国有色矿业集团有限公司企业发展部（采购管理部、改革办公室）副主任。
陈伟强先生未持有公司股票；陈伟强先生与公司控股股东存在关联关系。陈伟强先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；陈伟强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深交所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。陈伟强先生符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所《股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）董事会于2023年12月12日接到公司董事刘五丰先生的书面辞职报告，刘五丰先生因工作分工调整，向董事会申请辞去公司董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，刘五丰先生辞职后将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，刘五丰先生辞去董事等相关职务后，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，也不会影响公司相关工作的正常进行。刘五丰先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
刘五丰先生在担任公司董事及董事会专门委员会委员期间，恪尽职守、勤勉尽责，董事会对其在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
公司于2023年12月13日召开第九届董事会第64次会议，审议通过了《关于增补董事的议案》。根据中国有色矿业集团有限公司推荐，经公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，公司董事会同意提名高顺清先生为公司第九届董事会董事候选人（高顺清先生简历附后），任期自股东大会决议通过之日起至公司第九届董事会换届之日止。本次增补董事完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
董事会提名委员会对上述事项的审查意见详见公司同日在巨潮资讯网（）上发布的《董事会提名委员会2023年第3次会议审查意见》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见，具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（）发布的《独立董事对第九届董事会第64次会议相关事项出具的事前认可及独立意见》。
高顺清，男，汉族，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学工商管理硕士，高级工程师、高级政工师。曾任北京有色冶金设计研究院干部、党委宣传部副处长、院团委书记，中国有色金属工业总公司机关服务中心办公室副主任（副处级）、政治工作部（直属机关党委）办公室主任，中色非洲矿业有限公司总经理助理，中色建设集团有限公司办公室主任，中色非洲矿业有限公司北京代表处首席代表、总经理助理兼综合部经理、副总经理，北京中色建物资有限公司总经理，中色国际贸易有限公司党委书记、董事长。现任中国有色矿业集团有限公司出资企业专职董事（监事），中国十五冶金建设集团有限公司董事、外部董事召集人，中国有色集团沈阳矿业投资有限公司董事。
高顺清先生未持有公司股票；高顺清先生与公司控股股东存在关联关系。高顺清先生不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；高顺清先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在深交所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。高顺清先生符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所《股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.拟聘任会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“天职国际”）
2.原聘任会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）
3.变更会计师事务所的原因：原审计机构大华已经连续多年为中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟聘请天职国际为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与前任及拟聘任会计师事务所进行了沟通，双方对本次变更事宜均无异议。
4.公司审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项无异议，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本事项尚须提交公司股东大会审议。
公司于2023年12月13日召开第九届董事会第64会议，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘天职国际为公司2023年度财务审计与内控审计机构，现将相关情况公告如下：
（3）历史沿革：天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
（6）人员信息：截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1,061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
（7）业务信息：天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户2家。
按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个自然年度及当年，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
最近三年，天职国际受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
项目合伙人及拟签字注册会计师：史志强，合伙人，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告3家，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：郭婧，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年未复核上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制负责人：陈智，合伙人，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业。2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告4家，具备相应的专业胜任能力。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天职国际及项目合伙人、拟签字注册会计师史志强先生、拟签字注册会计师郭婧女士和质量控制复核人陈智先生不存在可能影响独立性的情形。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素，依据公允合理的原则由双方协商确定。
公司2023年度拟支付的审计费用共计198万元，其中年度财务报告审计费用140万元，内部控制审计费用58万元。本期审计费用与2022年度一致。
公司原审计机构大华已连续为公司提供审计服务6年，其对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
原审计机构大华已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟聘请天职国际为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。
公司已就本次变更事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。
公司董事会审计委员会对天职国际在专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等方面进行了充分的调研和核查。董事会审计委员会认为，天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。同意聘请天职国际为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提请公司第九届董事会第64次会议审议。
独立董事发表事前认可意见如下：经核查，天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力，能满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将本议案提交第九届董事会第64次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：我们认为，本次变更有利于保持公司审计工作的独立性与客观性，有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；公司变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意改聘天职国际为公司2023年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司于2023年12月13日召开第九届董事会第64次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任天职国际为公司2023年度审计机构。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
3.独立董事对第九届董事会第64次会议相关事项出具的事前认可及独立意见；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第64次会议审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：
2.股东大会的召集人：公司董事会。2023年12月13日，公司第九届董事会第64次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2023年年第五次临时股东大会的议案》，决定召开2023年第五次临时股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所股票上市规则和公司章程的规定。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年12月29日9:15—15:00的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
于股权登记日2023年12月25日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
8.现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼6层611会议室。
上述第1项、第3项提案经公司第九届董事会第64次会议审议通过，第2项提案经公司第九届监事会第22次会议审议通过。
上述3项提案于2023年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上公告。
上述议案将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
1.拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2023年12月28日（上午9：00—下午16：00）到北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层办理登记手续。
2.股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360758”，投票简称为“中色投票”。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹全权委托先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第22次会议于2023年12月6日以邮件形式发出通知，并于2023年12月13日以通讯方式召开。本次监事会应参加监事3人，实际参加监事3人，本次会议由监事会主席文笑梨女士主持。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补监事的议案》。
根据股东中国有色矿业集团有限公司推荐，同意增补陈伟强先生为公司第九届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会换届之日止。
本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的《关于公司监事辞职暨增补监事的公告》。
